日军全面进攻的第三天，东线战场的华夏第九军在封门口终于是暂时的顶住了日军的攻击，不过由于日军已经在昨晚占领了垣曲县城，并且开始分兵进攻邵原，这让第一战区司令部只得命令第九军可根据情况随时可渡过黄河，在黄河南岸坚守河防。

西线的日军在切断了华夏政府第八十军和第三军之间的联系后，便派出大量的部队和伪装成华夏政府军队的特战队配合空中飞机的轰炸扫射，对华夏政府第八十军展开了攻击，这让第八十军的部队进一步混乱和溃败。

在一场混战中，新编第二十七师师长王竣、参谋长陈文杞及第一百六十五师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近，剩余部队傍晚的时候溃退到黄河渡口南沟。

结果，第八十军的残部溃退到南沟后，第八十军军长孔令恂和第一百六十五师师长王治岐居然不整理收拢部队，而是抛弃了部队独自渡过了黄河，这下失去指挥军官的第八十军部队在黄河岸边混乱的争相渡河，结果部队的伤亡更加惨重，

新编第二十七师副师长梁汝贤看着混乱的场面，感到了巨大的羞愧和无力感，看着黄河边的部队已经慌乱到无法整理，而做为部队主官的军长还独自逃跑了，新编第二十七师副师长梁汝贤自觉无颜见人，选择了投河殉国。

北线的日军在占领了垣曲县城后，便按照战前制定的作战计划分兵两路，一路向东，一路向西，东路负责进攻占领邵原，与济源西进的日军会合，西路于负责进攻五福涧，与五福涧的日军会合，一旦北线的日军完成作战计划任务，那日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路就将完全的被截断了。

激战到第四天的时候，东线战场上的第九军也在伤亡极其惨重的情况下无法继续坚守封门口了，于是，第九军只能南渡黄河撤到豫省地区，在渡河期间又遭到日军飞机的轰炸，使得部队损失更加的严重。

西线的战场就要惨烈的更多了，日军在完全的击溃了第八十军的部队后，也是集中了大部分的兵力开始对被分割的华夏政府第三军完成包围，将华夏政府第三军包围在了尖山地区。

华夏政府第三军军长唐淮源带领部队不顾伤亡的向日军的包围圈进行了三次突围，但在日军强大的火力面前，第三军的突围行动全部都失败了，眼看突围无望，部队又伤亡惨重陷入弹尽粮绝的局面，第三军军长唐淮源在尖山山顶的庙宇内自戕殉国。

而第三军第十二师师长寸性奇率部突围到胡家峪后遭到了日军的伏击，师长寸性奇胸部中弹身负重伤，但仍率领部队与日军进行苦战，但随着日军包围圈的收紧，师长寸性奇在日军的猛烈炮火下右腿被日军炮火炸断再次负伤。

第三军第十二师师长寸性奇自知已经无力回天，便用自己的配枪开枪自尽。

随后的两天，日军各路部队进展顺利，经过几天凶猛的进攻，日军突破了华夏政府第一战区的垣曲防线，将整个中条山一分为二，于是，防守中条山的华夏政府军队不能互相接应，只得放弃既设阵地，各自据守山隘，作无法协调的被动抵抗，整个战局十分危急。

在华夏守军全线溃退的同时，日军以优势的兵力和猛烈的炮火占据了先机，迅速突破了中条山地区的全部防御阵地，先后占领了垣曲、济源、孟县、平陆等县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，完成了对中条山华夏军队的内外侧双重包围。

日军各进攻部队在完成战前制定的第一阶段作战计划后，便全都转入了第二阶段的对华夏军队各阵地反复扫荡的作战任务中去。

西线的日军各部队从全面发起进攻后的第四天五月十一日开始，并排向北返转，然后又自五月十五日再次转向黄河线，如此再三反复进行拉网式扫荡，日军的这种